【世界新视野】陆家嘴: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

(资料图)

A 股简称：陆家嘴      A 股代码：600663    上市地点：上海证券交易所B 股简称：陆家 B 股   B 股代码：900932      上海陆家嘴金融贸易区开发         股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）     交易对方类型                   交易对方名称   发行股份及支付现金       上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际    购买资产交易对方           商务区投资（集团）有限公司   募集配套资金认购方           不超过35名符合条件的特定投资者               二〇二二年十二月               声       明一、上市公司声明  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。  截至本摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重组报告书，履行股东大会审议程序。  本摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。  投资者在评价本公司本次重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明  本次重大资产重组的交易对方上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。                                                         目          录    二、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ....... 8    九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ..... 35                   释       义  除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：             上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金本摘要        指             购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）             上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金本次交易预案     指             购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陆家嘴、公司、本公          指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司司、上市公司陆家嘴集团      指 上海陆家嘴（集团）有限公司浦东新区国资委    指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会前滩投资       指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司浦东土控       指 上海浦东土地控股（集团）有限公司浦开集团       指 上海浦东开发（集团）有限公司东达香港       指 东达（香港）投资有限公司交易对方       指 陆家嘴集团、前滩投资昌邑公司       指 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司东袤公司       指 上海东袤置业有限公司耀龙公司       指 上海耀龙投资有限公司企荣公司       指 上海企荣投资有限公司标的公司       指 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司             陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，前标的资产       指             滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权             上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司本次交易、本次重组、   100%股权、东袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投           指本次重大资产重组     资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，并向不超过本次募集配套资金、    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套           指募集配套资金       资金             上市公司与交易对方共同签订的附条件生效的《上海陆家嘴金融《框架协议》     指 贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司 上海             前滩国际商务区投资（集团）有限公司之重大资产重组框架协议》《公司章程》     指 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》中国证监会      指 中国证券监督管理委员会上交所、交易所    指 上海证券交易所中登公司       指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》《重组办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》    指 《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》      指 《上海证券交易所股票上市规则》定价基准日       指 上市公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告之日评估基准日       指 本次交易标的资产之评估基准日交割日         指 标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日元、万元        指 人民币元、万元 特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。                重大事项提示一、本次交易方案简要介绍  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。  （一）发行股份及支付现金购买资产  上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司 30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司 100%股权、东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。  截至本摘要签署日，鉴于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。  （二）发行股份募集配套资金  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。  本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。    本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 10%。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次发行股份募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。二、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市    （一）本次交易预计构成重大资产重组    本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。    （二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市    在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系上市公司的控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。    最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。三、发行股份购买资产具体方案  （一）发行股份的种类、每股面值、上市地点  本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。  （二）发行价格及定价原则  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。  根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 8.79 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。  （三）发行方式、发行对象及发行数量  本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。  本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。  截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。  （四）股份锁定期安排  交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。  （五）业绩承诺及补偿安排  截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商确定。  （六）过渡期损益及分红安排  自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。  自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。  （七）滚存未分配利润安排  本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。四、募集配套资金具体方案  （一）发行股份的种类和每股面值  本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。  （二）发行对象及发行方式  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。  （三）发行股份的定价基准日及发行价格  根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。五、本次交易预估作价情况  截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易作价将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。  待本次交易经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。六、本次交易对上市公司的影响  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响  本次交易前，上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。  通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于上市公司做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。     （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响  与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本次交易预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。     （三）本次交易对上市公司股权结构的影响  截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量尚无法确定，公司将在本次交易预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序     （一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序过。     （二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序结果完成国有资产监督管理部门备案；  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见  上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划  上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。十、本次重组对中小投资者权益保护的安排  本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：  （一）严格履行上市公司信息披露义务  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》                             《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。     （二）确保本次交易的定价公平、公允  标的资产的最终交易作价将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价具有公平性、公允性。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。     （三）严格执行关联交易等批准程序  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见；本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。     （四）网络投票安排  上市公司将根据中国证监会相关法律法规规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。     （五）业绩补偿安排  详见本节“三、发行股份购买资产具体方案/（五）业绩承诺及补偿安排”。  （六）锁定期安排  详见本节“三、发行股份购买资产具体方案/（四）股份锁定期安排”。  （七）其他保护投资者权益的措施  上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，全体交易对方，标的公司均出具承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项  （一）本次交易相关方做出的重要承诺  截止本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下：   承诺方                      承诺主要内容             一、在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证             不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信             息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因             提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司             或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。             二、将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所             提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或上市公司及其董事、监   者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真事、高级管理人员     实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，             并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。             三、在本次交易期间，将依照相关法律、行政法规、部门规章、             规范性文件、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本             次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不             存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚             假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法             承担赔偿责任。             一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，交易对方             保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提   承诺方                   承诺主要内容             供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。             如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市             公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责             任。             二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需             的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真             实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，             该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已             经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真             实、准确和完整。             三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记             载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国             证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转             让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交             易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，             由上市公司董事会代为向上交所和中登公司申请锁定；未在两个             交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上             交所和中登公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；             上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本单位的身份信息             和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调             查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相             关投资者赔偿安排。             四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。             一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，             保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提             供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。             如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市             公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责             任。标的公司             二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需             的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真             实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，             该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已             经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真             实、准确和完整。   承诺方                   承诺主要内容上市公司及其董事、监   一、最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚事、高级管理人员     或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大   承诺方                   承诺主要内容          民事诉讼或仲裁的情形；          二、最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未          履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处          罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他          重大失信行为；          三、截至本承诺函出具日，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦          查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被          其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉          讼、仲裁或行政处罚的情形；四、不存在泄露本次交易事宜的相          关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。          一、本单位在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的          行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有          关的重大民事诉讼或仲裁的情形；          二、本单位最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债          务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证          券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在          受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；          三、截至本承诺函出具日，本单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关交易对方          立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不          存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重          大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；          四、本单位不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内          幕信息进行内幕交易的情形；          五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不          真实而给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支          出。          一、本公司在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的          行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有          关的重大民事诉讼或仲裁的情形；          二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债          务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证          券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在标的公司      受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；          三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关          立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不          存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重          大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；          四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内          幕信息进行内幕交易的情形。   承诺方                 承诺主要内容          一、本单位及本单位控制的企业，将继续严格履行已作出的关于          避免同业竞争的承诺。          二、截至本承诺函出具日，本单位及本单位下属企业涉及的与上          市公司及其全资及控股子公司相同或相近的业务，在不涉及承接          政府区域开发和建设的功能保障任务，有助于上市公司进一步提          升区域专业开发管理、运营管理能力，有利于上市公司资产质量          和盈利能力的前提下，本单位已将该等业务委托上市公司进行开          发、销售及运营管理。          三、本次交易完成后，不会因本次交易导致本单位及本单位下属          企业与上市公司及其全资及控股子公司之间新增同业竞争。陆家嘴集团     四、本次交易完成后，若本单位及本单位下属企业未来从任何第          三方获得的任何涉及房地产二级开发的商业机会，进而与上市公          司及其全资及控股子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则          本单位及本单位下属企业将立即通知上市公司，在不涉及承接政          府区域开发和建设的功能保障任务，有助于上市公司进一步提升          区域专业开发管理、运营管理能力，有利于上市公司资产质量和          盈利能力，且能获得相应第三方同意的前提下，依法将该商业机          会让予上市公司和/或其全资及控股子公司，或委托上市公司和/          或其全资及控股子公司进行开发、销售及运营管理。          五、若因本单位或本单位下属企业违反上述承诺，而导致上市公          司权益受到损害的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。   承诺方                 承诺主要内容          一、本单位及本单位控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司          及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司          控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合          作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公          司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成          交易的优先权利。          二、若发生必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的          企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价陆家嘴集团          有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法          规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部          决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方          进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允          性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股          东合法权益的行为。          三、本单位将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重          上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，     承诺方                   承诺主要内容             不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移             上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市             公司及上市公司其他股东的合法权益。             四、若违反上述承诺和保证，本单位将对前述行为给上市公司造             成的损失向上市公司进行赔偿。             五、本承诺为不可撤销的承诺，本单位完全清楚本承诺的法律后             果，本承诺如有不实之处，本单位愿意承担相应的法律责任。     承诺方                   承诺主要内容上市公司全体董事、监   自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在对本人事、高级管理人员     持有的上市公司股份（如有）进行减持的计划。陆家嘴集团及一致行动   自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在对持有人            的上市公司股份进行减持的计划。     承诺方                   承诺主要内容             一、本单位合法拥有标的资产，已按标的资产公司章程约定履行             出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完             整的所有权。             二、本单位为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委             托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除部分标的             资产的转让需经相关土地管理部门的同意/备案外，标的资产未设             置任何质押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未交易对方             被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的             情形。             三、本单位所持有的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本单             位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产             生的责任由本单位承担。             四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的资产设置质             押、担保等任何权利限制。     承诺方                   承诺主要内容             不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立             案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚上市公司及其董事、监             或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监事、高级管理人员             管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监             管》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情   承诺方                    承诺主要内容             形。             本单位及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易             相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月交易对方及其董事、监   不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事事、高级管理人员     责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司             重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条规定中不得参与             任何上市公司的重大资产重组之情形。             本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者             立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处             罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司标的公司             监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监             管》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情             形。   承诺方                    承诺主要内容             一、保证上市公司的人员独立。（1）保证上市公司的总经理、             副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市             公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位控制的             其他企业中担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司             的人事关系、劳动关系独立于本单位及本单位控制的其他企业；             （3）保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员             的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和             股东大会已经做出的人事任免决定。             二、保证上市公司的财务独立。（1）保证上市公司及其全资及             控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系             和财务管理制度；（2）保证上市公司及其全资及控股子公司能             够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；（3）保证陆家嘴集团             上市公司及其全资及控股子公司独立在银行开户，不与本单位及             关联企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司及其全资及控             股子公司依法独立纳税。             三、保证上市公司的机构独立。（1）保证上市公司及其全资及             控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组             织机构，并与本单位的机构完全分开，不存在机构混同情形；                                       （2）             保证上市公司及其全资及控股子公司独立自主地运作，本单位不             会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其全资及控股子公             司的决策和经营。             四、保证上市公司的资产独立、完整。（1）保证上市公司及其             全资及控股子公司具有完整的经营性资产；（2）严格遵守法律、             法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资   承诺方                 承诺主要内容          金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上市公司的资          金、资产及其他资源。          五、保证上市公司的业务独立。（1）保证上市公司在本次交易          完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立          面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本单位；          （2）保证履行本单位作出的同业竞争承诺；（3）保证严格控制          关联交易事项，尽可能减少上市公司及其全资及控股子公司与本          单位及本单位控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法          占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本          着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按          照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司          的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程          序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动          的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的          重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的          独立性。   承诺方                 承诺主要内容          本次交易完成后，本单位承诺遵守并促使本单位控制的其他企业          遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担陆家嘴集团     保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）          的规定，规范本单位及控制的其他企业与上市公司之间的对外担          保行为，不违规占用上市公司的资金。  （二）待补充披露的信息提示  本次交易由于客观原因存在未披露事项，本次交易预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：  截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易经审计或审阅的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。  本次交易预案已经上市公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易经审计或审阅的财务数据、评估最终结果可能与本次交易预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。  标的资产的最终交易价格将参照具有相关业务资质的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署正式的交易协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。  截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司经审阅的备考合并财务数据将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。  综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以披露。  截至本摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、主营业务、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。  截至本摘要签署日，上市公司已与交易对方签署《框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署正式的交易协议。               重大风险提示  本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。一、与本次交易相关的风险因素  （一）本次交易的审批风险  本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：结果完成国有资产监督管理部门备案；  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：备案程序而暂停、中止或取消的风险；中止或取消的风险；取消的风险；完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险；而被暂停、中止或取消的风险；意相关风险。     （三）标的资产的估值风险  本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定，提请投资者注意相关风险。     （四）本次交易方案重大调整的风险  截至本摘要签署日，与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本次交易预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。     （五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险  本次重组中，上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 10%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排、偿债能力等产生影响；同时，以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。  （六）相关财务数据、评估数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险  截至本摘要签署日，与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成。本次交易经审计或审阅的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易经审计或审阅的财务数据、评估最终结果可能与本次交易预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。  （七）标的资产基本情况待补充披露的风险  本次重组由于客观原因，存在待补充披露事项，本次交易预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。  （八）本次交易可能摊薄即期回报的风险  截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。  （九）标的公司有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险  根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。  本次重组的框架协议中约定，在本次重组审计、评估结果确定后，交易对方应按照中国证监会的相关规定与上市公司协商确定业绩承诺和补偿安排，承担相应补偿责任。虽然存在相关协议安排，但仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到业绩承诺或出现减值情况的可能，提请投资者注意相关风险。二、与标的公司主营业务相关的风险因素  （一）政策风险  房地产开发业务受政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括宏观经济、房地产行业及相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因素。政策导向对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。  （二）宏观经济波动风险  房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国正在着力构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局。在百年变局与世纪疫情叠加交织考验下，我国宏观经济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。  （三）房地产行业市场竞争加剧的风险  随着我国经济发展从高速增长阶段进入高质量发展阶段，房地产行业竞争日益激烈，整体向集约化发展迈进。下游客户对房地产项目的需求，从地段、配套等属性，逐渐向服务、环境、交付保障能力等属性扩展。同时，土地使用权出让款、上游原材料、劳动力、设备、运输等成本的波动也助推了房地产行业市场竞争的进一步加剧。房地产市场竞争的加剧，可能压缩行业内企业盈利空间，对标的公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。  （四）区域经营风险  房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，地方性政策法规存在差异，消费群体的购买力水平及消费偏好存在差异，区域的产业构成存在差异，房地产行业的供应商、金融机构等合作单位存在差异；考虑到上述因素，不同区域的房地产市场存在一定的差异。标的公司的经营区域均位于上海市浦东新区，如果该区域的房地产市场出现波动，将对标的公司经营业绩造成影响，提请投资者注意相关风险。  （五）项目开发、建设进度风险  房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受自然资源、规划、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度较大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位与市场需求偏差、不符合最新政策导向、相关部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率，提请投资者注意相关风险。  （六）房地产项目开发周期导致业绩不均衡的风险  房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格。单家地产公司的历史业绩与项目周期、结算周期高度相关；项目开发前期，一般无收入产生；项目销售结转阶段，逐步产生开发销售收入和利润；项目运营阶段，产生运营收入和利润。因此，房地产企业可能存在年度之间或季度之间收入、利润增长不均衡甚至大幅波动的情形，提请投资者注意相关风险。  （七）物业资产长期持有运营的风险  标的公司拥有部分正在持有运营或计划开发建设完成后持有运营的物业资产，包括商业地产、办公地产等。该等持有运营类物业资产前期投入金额较大，持有运营周期较长，需要持续的运营维护投入；收益实现周期较长，且未来收益受宏观经济环境、城市总体规划、下游客户需求、周边配套设施、物业本身运营维护情况、周边相似物业竞争等影响，具有不确定性；因而该等物业在持有运营周期内的回报具有不确定性。虽然标的公司的持有运营类物业资产主要位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区，质量较好，但持有运营周期内仍可能存在上述不确定性，提请投资者注意相关风险。  （八）工程质量及安全事故风险  在房地产项目开发建设过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对房地产企业的经营活动可能造成重大影响，提请投资者注意相关风险。  （九）融资及资金压力风险  房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，在项目开发周期内的不同阶段，还需综合使用来自股东借款、银行借款、预售收款等不同渠道的资金支持。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响房地产企业的资金筹集状况，进而可能对房地产企业的经营造成较大影响，提请投资者注意相关风险。  （十）合规风险  合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来上市公司、标的公司或其员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。三、其他风险  （一）上市公司子公司苏州绿岸近期未决事项风险  苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）系上市公司通过市场化竞买方式向江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）收购的子公司，截至本摘要签署日，上市公司持有苏州绿岸 95%股权。2022 年 4 月 12 日晚，上市公司从公开渠道“中环网”上获悉，江苏省生态环境厅发布了中央第二生态环境保护督察组移交事项，其中涉及苏州绿岸名下部分土地存在污染。其后，上市公司按生态环境部督察办要求，配合其委托的生态环境部南京环境科学研究所进场对苏州绿岸名下全部 17 块土地进行初步检测调查，初步调查结果为该等土地中 7 块土地存在污染，局部区域污染情况严重。苏州绿岸已委托权威机构对相关地块进行了检测调查，结果显示，苏州绿岸名下 7 块土地存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准，该等污染可能与相关地块原为钢铁、焦化生产区域有关。生态环境部南京环境科学研究所、苏州绿岸委托的权威机构的该等调查结果，与苏钢集团于 2016 年 8 月在上海联合产权交易所挂牌出售苏州绿岸股权时披露的相关信息不符。详见上市公司《风险提示公告》（编号：临  截至本摘要签署日，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。上市公司已成立专项工作小组，正全力以赴开展处置、维权工作，已与苏州当地政府及苏钢集团交涉，推动相关责任方承担后续处置责任；该等污染地块详细调查工作正在进行。上市公司将结合后续进展，在法律框架下采取相应措施，积极维护上市公司及全体股东权益，提请广大投资者注意相关风险。  （二）上市公司股价波动的风险  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。上市公司将根据《公司法》                  《证券法》                      《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，敬请广大投资者注意投资风险。  （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、                               “将会”、“预期”、    “估计”、        “预测”、            “计划”、                “可能”、                    “应”、                       “应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。  （四）大股东控制风险  本次交易前，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有上市公司 56.78%的股份，是上市公司第一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易的标的公司亦处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策。虽然陆家嘴集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，且在上市公司审议本次交易的股东大会上将相应回避表决，但若控股股东权利行使不当，仍可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。  （五）其他不可控风险  上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。            第一节 本次交易概况一、本次交易的背景和目的  （一）本次交易的背景改革开放  上海是中国最大的经济中心城市，是世界观察中国的窗口。十年来，上海大力推动经济高质量发展，强化全球资源配置、科技创新策源、高端产业引领、开放枢纽门户“四大功能”，国际经济中心、金融中心、贸易中心、航运中心、科技创新中心“五个中心”建设实现重大目标，正加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇期，在百年变局与世纪疫情交织叠加考验下，上海将继续展现改革开放排头兵的姿态和创新发展先行者的担当。  浦东新区是我国改革开放的前沿窗口，并正成为全面深化改革的试验田。领区的意见》发布，标志着浦东新区紧扣加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市的时代主题，立足新发展阶段，肩负新使命，踏上了更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的新征程。  陆家嘴金融贸易区是上海国际金融中心的核心功能区，是浦东乃至上海创新发展的缩影，是我国改革开放的象征。前滩国际商务区位于浦东“金色中环”和“五彩滨江”的交汇点；根据《上海市浦东新区总体规划暨土地利用总体规划（2017-2035）》，世博-前滩已与陆家嘴一并列入“一主、一新、一轴、三廊、四圈”中的主城区，承载着上海建设全球城市核心功能的任务；陆家嘴集团自 2012年开始主导前滩国际商务区的开发建设，聚焦“三年出形象、五年出功能、十年基本建成”的要求，努力将其打造为全球城市中央活动区的示范区、世界级滨水区的样板区、黄浦江核心段的标志区。  上市公司自成立以来，紧紧抓住浦东开发开放的历史性机遇，服务浦东开发开放历史进程，目前已成为业务布局覆盖陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域的城市综合开发运营商，以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。在新的时代背景和历史使命下，上市公司有必要更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设。平稳健康发展答记者问》，表示：证监会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。证监会决定在股权融资方面调整优化 5 项措施，并自即日起施行。  陆家嘴集团和上市公司在陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域内开发、持有、运营的城市重要战略空间资源以商业、办公等地产项目为主要存在形式，在新的时代背景和历史使命下，拟积极响应房地产并购重组与股权融资的关键政策导向，积极发挥资本市场功能，推动上市公司提高资产质量、改善资产负债表、加大权益补充力度、提升可持续发展能力，使上市公司更好地实现“具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商”的战略目标。  我国的国资国企改革已进入全新历史阶段，深化国有控股上市公司改革正加力提速。国资监管部门要求，国有控股上市公司要做推动资本市场健康稳定发展的表率，积极承担稳定资本市场的社会责任，服务新发展格局。而国有控股上市公司质量的不断提高，是其履行社会责任与使命担当的重要基础。上海证监局、浦东新区政府等监管机构也强调，将着力贯彻落实引领区文件要求，推动上海特别是浦东新区形成与上海国际金融中心和科创中心地位相适应的高质量、高水平、高规范化的上市公司群体。  上市公司系浦东新区国资委控制的重要上市公司之一，经过多年发展、多轮战略并购，主业格局、资产质量和盈利能力已获得社会高度认可；面对新征程、把握新机遇，陆家嘴有必要在建设高质量国有控股上市公司的进程中起到引领、示范作用。  （二）本次交易的目的  在新的时代主题、新的历史阶段、新的政策机遇、新的使命担当下，上市公司拟响应浦东新区开发开放再出发的号召，落实国资监管部门的相关要求，踏上新的征程；通过本次重大资产重组，更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设，履行国有控股上市公司社会责任与使命担当，实现国资国企改革新作为。  标的资产系陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产。本次交易预计有利于做强做大上市公司主业，使上市公司在陆家嘴金融城东扩中、前滩国际商务区的开发建设和运营中，在上海“一江一河”开发建设中、上海国际消费中心城市的加速建设进程中起到更重要的作用，将“陆家嘴”打造成为具有更高市场影响力、引领力的标杆品牌。  本次重组中，控股股东陆家嘴集团向上市公司注入其持有的优质资产，显示出其对上市公司发展前景的坚定信心和支持上市公司长期发展的强烈意愿；预计将进一步提高上市公司持有的优质资产规模和比重，有利于提高上市公司总体资产质量、改善上市公司资产负债表，加大上市公司权益补充力度；从而有利于上市公司进一步突出市场化经营属性、强化市场引领力，提升上市公司可持续发展能力，进一步提升上市公司投资者回报水平，保障上市公司投资者利益。二、本次交易方案简要介绍  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。  （一）发行股份及支付现金购买资产  上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司 30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司 100%股权、东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。  截至本摘要签署日，鉴于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。  （二）发行股份募集配套资金  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金。  本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。  本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。  本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 10%。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次发行股份募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市    （一）本次交易预计构成重大资产重组    本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。    （二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市    在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系上市公司的控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。    最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。四、发行股份购买资产具体方案    （一）发行股份的种类、每股面值、上市地点    本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。  （二）发行价格及定价原则  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。  根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 8.79 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。  （三）发行方式、发行对象及发行数量  本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。  本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。  截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。  （四）股份锁定期安排  交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。  （五）业绩承诺及补偿安排  截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商确定。  （六）过渡期损益及分红安排  自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。  自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。  （七）滚存未分配利润安排  本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。五、募集配套资金具体方案  （一）发行股份的种类和每股面值  本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。  （二）发行对象及发行方式  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。  （三）发行股份的定价基准日及发行价格  根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。六、本次交易预估作价情况  截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易作价将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。  待本次交易经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。七、本次交易对上市公司的影响  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响  本次交易前，上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。  通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于上市公司做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。     （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响  与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本次交易预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。     （三）本次交易对上市公司股权结构的影响  截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量尚无法确定，对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序     （一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序过。     （二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序结果完成国有资产监督管理部门备案；  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。  （本页无正文，为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）                上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司                            年     月   日

查看原文公告

关键词： 陆家嘴: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）